Efter att ha besegrat en strids-bot och upptäckt att Vilgax fanns inuti den blir Bens "hemliga röster" värre och stör hans sömn. Gwen upptäcker att Ben går i sömnen och är i färd med att bygga en egen jättelik skrot-bot av saknade föremål från campingen. Ben måste nu sätta stopp för sin egen skapelse.